发布日期：2024-08-04 13:05 点击次数：76
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上海市方达讼师事务所
对于宝山钢铁股份有限公司
回购刊出第三期A股限定性股票规划
部分限定性股票的法律意见书
致：宝山钢铁股份有限公司
上海市方达讼师事务所(以下简称“本所”)是具有中华东说念主民共和国法律执业
履历的讼师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司(以下简称“()”或“公司”)
与本所订立的法律参谋人条约，本所担任宝钢股份第三期A股限定性股票规划项
目(以下简称“第三期限定性股票规划”或“本次规划”)的特聘专项法律参谋人，
就公司回购刊出本次规划项下部分激勉对象捏有的已获授但尚未拆除限售的限
制性股票(以下简称“本次回购刊出”)关联事宜出具本法律意见书。
本所依据《中华东说念主民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、
《中华东说念主民共
和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督惩办委员会(以下简称“中
国证监会”)颁布的《上市公司股权激勉惩办办法》(以下简称“《惩办办法》
”)、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激勉试行办法》
(国资发分拨[2006]175号，
以下简称“《试行办法》”)、《对于表率国有控股上市公司实施股权激勉轨制联系
问题的见告》
(国资发分拨[2008]171号)、
《对于进一步作念好中央企业控股上市公
司股权激勉使命联系事项的见告》
(国资发考分规[2019]102号)、
《中央企业控股
上市公司实施股权激勉使命教唆》
(国资考分[2020]178号)
(以下简称“《教唆》”)
及适用的其他中国境内已公开颁布并告成实施的规章、表淘气文献(以下合称“中
国法律法例”)，以及《宝山钢铁股份有限公司规则》
(以下简称“《公司规则》”)
的法则，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所讼师审阅了《宝山钢铁股份有限公司第三期A股
限定性股票规划(草案)》
(以下简称“《限定性股票规划(草案)》”)、
《宝山钢铁
股份有限公司第三期A股限定性股票规划实施侦察惩办办法》、公司关联鼓励大
会会议文献、董事会会议文献、监事会会议文献和核查意见、公司书面阐明以及
本所讼师以为需要审查的其他文献，并通过查询政府部门公开信息对关联的事实
和贵府进行了核查和考据。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文献
和所作念出的述说是完竣、的确、准确和灵验的；签署文献的主体均具有签署文献
的权益能力和行径能力，所提供文献中的通盘署名和钤记是的确的，任何已签署
的文献均赢得关联当事各方灵验授权，且由其法定代表东说念主或正当授权代表签署；
文献的复印件与原件相符，况兼一切足以影响本法律意见书的事实和文献均已向
本所浮现，而无任何障翳、遗漏、造作或误导之处；该等事实和文献于提供给本
所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关伏击而又无法得到沉寂的笔据提拔的事实，本所依
赖政府联系部门、公司粗略其他联系机构出具的说明文献出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日现行灵验的中国法律法例的法则，对公司在本
法律意见书出具日昔时仍是发生或存在的事实，并基于春联系事实的了解和对中
国法律法例的知道发表法律意见。
本所仅就与本次回购刊出联系的中国法律法例问题发表法律意见，并分散有
关司帐审计、财富评估、信用评级、财务里面范围、投资和交易方案等专科事项
发表驳倒，因为本所并不具备发表该等驳倒的恰当履历。在本法律意见书中波及
该等实质时，均为严格按照联系中介机构出具的讲述或公司的文献引述，该等引
述不标明本所春联总共据、论断、斟酌的的确性和准确性作念出任何昭示或暗示的
招供或保证。
本所及本所讼师依据《证券法》《讼师事务所从事证券法律业务惩办办法》
《讼师事务所证券法律业务执业功令(试行)》等法则及本法律意见书出具日以
前仍是发生粗略存在的事实，严格执行了法定职责，盲从了长途尽职和老诚信用
原则，进行了充分的核检考据，保证本法律意见书所认定的事实的确、准确、完
整，所发表的论断性意见正当、准确，不存在造作记录、误导性述说粗略紧要遗
漏，并承担相应法律背负。
本法律意见书仅供公司本次回购刊出使用，不得由任何其他东说念主使用或用作任
何其他想法。未经本所事前书面甘心，本法律意见书不得向任何他东说念主提供，或被
任何他东说念主所依赖，或用作任何其他想法。
本所甘心将本法律意见书行为本次回购刊出所必备的法定文献。
本所讼师根据讼师行业公认的业务规范、说念德表率和长途尽职精神，对公司
提供的联系文献和事实进行了核查和考据，现出具法律意见如下：
一、本次回购刊出的授权、批准及信息浮现
根据《限定性股票规划(草案)》的法则，公司已就本次回购刊出执行了以
下轮番：
了《对于第三期限定性股票规划回购刊出联系事宜的议案》，甘心：
(1)根据公司第三期限定性股票规划联系法则，公司按照授予价钱4.29元
/股，回购因公司2023年功绩侦察地方未竣事的1,828名激勉对象捏
有的尚未达到拆除限售要求的限定性股票共131,366,000股；公司按
授予价钱4.29元/股加上银行同期依期入款利息之和，回购治疗、退
休的40名激勉对象尚未达到拆除限售要求的限定性股票3,061,250股；
甘心公司按照授予价钱4.29元/股，回购因去职的3名激勉对象尚未
达到拆除限售要求的限定性股票190,000股。上述134,617,250股限定
性股票回购后，公司将进行刊出处理。本次回购刊出后，公司总股本
减少134,617,250股，注册成本相应减少134,617,250元；同期，公司
将对《公司规则》作念相应修改；
(2)公司授权别称或多名彭胀董事办理本次回购刊出具体事宜，包括但不
限于修改《公司规则》、注册成本变更登记手续。
公司已于2024年4月27日就上述事宜进行了信息浮现。
了《对于审议董事会“对于第三期限定性股票规划回购刊出联系事宜的议案”的提
案》，监事会发表核查意见如下：
(1)监事会对公司本次回购刊出第三期限定性股票规划部分已授予未解
锁限定性股票的回购原因、价钱、数目及波及的激勉对象名单进行了
核实，监事会以为公司本次回购刊出行径相宜《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《试行办法》
《上海证券往还所股票上市功令》
《公司规则》以
及《限定性股票规划(草案)》等联系文献法则，未损伤公司及合座股
东的权益；
(2)监事会甘心公司按照授予价钱4.29元/股，回购因公司2023年功绩考
核地方未竣事的1,828名激勉对象捏有的尚未达到拆除限售要求的限
制性股票共131,366,000股；甘心公司按照授予价钱4.29元/股加上银
行同期依期入款利息之和，回购治疗、退休的40名激勉对象尚未达
到拆除限售要求的限定性股票3,061,250股；甘心公司按照授予价钱
性股票190,000股，上述134,617,250股限定性股票回购后，公司将进
行刊出处理。
公司已于2024年4月27日就上述事宜进行了信息浮现。
宗旨过并提交的《对于第三期限定性股票规划回购刊出联系事宜的议案》。公司
已于2024年5月18日就上述事宜进行了信息浮现。
露了《见告债权东说念主公告》。根据《见告债权东说念主公告》，公司就回购刊出部分已授予
未解锁的限定性股票且回购刊出后公司将减少注册成本134,617,250元事宜见告
债权东说念主，公司债权东说念主自接到公司见告起30日内、未接到见告者自上述公告浮现
猎U者之日起45日内，均有权凭灵验债权文献及关联凭证要求公司退回债务粗略提供
相应担保；债权东说念主如过期未向公司呈文债权，不会因此影响其债权的灵验性，相
关债务(义务)将由公司根据原债权文献的商定络续执行。根据公司的书面阐明，
自前述公告浮现之日起45日内，公司未收到债权东说念主呈文债权要求退回债务粗略
提供相应担保的书面文献。
基于上述，本所讼师以为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购刊出
仍是取得必要的里面授权和批准，并已执行了相对应法定的信息浮现义务，相宜
中国法律法例以及《限定性股票规划(草案)》的法则。
二、本次回购刊出情况
(一)《限定性股票规划(草案)》对于回购刊出的法则
《限定性股票规划(草案)》第八章第二条第三款法则，本规划任一侦察年
度拆除限售期功绩侦察地方未竣事，由公司按授予价钱与回购时股票市集价钱
(审议回购的董事会决议公告前1个往还日公司标的股票往还均价)孰低值回购
对应功绩侦察年度的全部限定性股票。
《限定性股票规划(草案)》第十三章第四条第二款法则，激勉对象因牺牲、
退休、不受个东说念主范围的岗亭治疗与公司拆除或拆开干事关系的，激勉对象可选拔
在最近一个拆除限售期仍按原定的时分和要求拆除限售，拆除限售比例按激勉对
象在对应功绩年份的任职时限详情。剩余年度尚未达到可拆除限售时分限定和业
绩侦察要求的不再拆除限售，由公司按照授予价钱加上银行同期依期入款利息之
和回购。
《限定性股票规划(草案)》第十三章第四条第三款法则，激勉对象去职、
因个东说念主原因被拆除或与公司协商拆除干事关系的，激勉对象尚未拆除限售的限定
性股票由公司按授予价钱与回购时股票市集价钱(审议回购的董事会决议公告前
(二)本次回购刊出的对象、原因
根据公司第八届董事会第三十九次会议文献、2023年度鼓励大会会议文献
以及公司的书面阐明，本次回购刊出波及的对象和原因如下：
根据《限定性股票规划(草案)》第二个拆除限售期公司层面的功绩侦察条
件，2023年公司EVA、利润总和环比增长率、利润总和在对标企业中名次3项
筹备达标，其余3项筹备未达标，具体如下：
筹备测算口径/说明2023 年功绩侦察要求备注
绩 达标
完成国资委下达至中国宝武
钢铁集团有限公司(以下简
EVA规范算法 EVA29.0 是
称“宝武集团”)并瓦解至
公司的地方(12.2亿元)
较基期(2020年)复合增长
复合增长率-2.0% 否
率不低于10%
对标企业
增长率
利润不低于对标企业 75 分位值 (10 家)75
环比增长率0.3% 是
总和或行业均值 分位值：
-19.3%
在对标企业中的排
名次名次前三 第二 是
名
净利润/[(期初净资
实绩不低于 8.5% 6.3% 否
产+期末净财富)/2]
ROE
在对标企业平分位不低于众人对标企业75分
分位值74 分位 否
值 位值
因公司2023年功绩侦察地方未竣事，公司将回购1,828名激勉对象捏有的
办理退休手续。
(三)本次回购刊出的股票数目
根据公司第八届董事会第三十九次会议文献、2023年度鼓励大会会议文献
及公司的书面阐明，本次回购刊出的股票数目如下：
除限售的2023年功绩侦察年度对应的已获授但尚未拆除限售的限定性股票
到可拆除限售时分限定和功绩侦察要求的限定性股票共计3,061,250股由公司按
照授予价钱(4.29元/股)加上银行同期依期入款利息之和回购。根据《限定性股
票规划(草案)》第十三章第四条第二款法则，经不息其本东说念主意向，因治疗、退
休的7名激勉对象所捏有的其2024年在岗技艺对应的部分限定性股票143,750
股，在拆除限售期仍按原定的时分和要求拆除限售；
股由公司按照授予价钱(4.29元/股)回购。
综上，本次回购刊出共波及上述激勉对象捏有的已获授但尚未解锁的限定性
股票共计134,617,250股。
(四)本次回购刊出的股票价钱
根据公司第八届董事会第三十九次会议文献、2023年度鼓励大会会议文献
及公司的书面阐明，本次回购刊出因公司2023年功绩侦察地方未竣事导致1,828
名激勉对象捏有的2023年功绩侦察年度对应的已获授但尚未解锁的131,366,000
股限定性股票由公司按照授予价钱4.29元/股回购，治疗、退休的40名激勉对象
捏有的已获授但尚未解锁的3,061,250股限定性股票由公司按照授予价钱4.29元
/股加上银行同期依期入款利息之和回购，去职的3名激勉对象捏有的已获授但
尚未解锁的190,000股限定性股票由公司按照授予价钱4.29元/股回购。经核查，
授予价钱低于公司董事会审议本次回购刊出的董事会决议公告前1个往还日公
司标的股票往还均价。
(五)本次回购刊出的资金开头
根据公司的书面阐明，本次回购刊出的资金开头为公司自筹资金。
(六)本次回购刊出的安排
根据公司的书面阐明，公司已在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司
(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(证券账户号：B882288467)，
并向中登公司提交了回购刊出肯求，瞻望本次回购刊出将于2024年7月24日在
中登公司完成股份刊出登记手续，公司后续将照章办理相应的《公司规则》修改、
注册成本工商变更登记等关联手续。
基于上述，本所讼师以为，公司本次回购刊出的对象、原因、数目、价钱、
资金开头和刊出安排相宜关联中国法律法例以及《限定性股票规划(草案)》的
法则。公司尚需就本次回购刊出在中登公司完成股份刊出登记手续后，按照关联
中国法律法例修改《公司规则》、办理注册成本工商变更登记手续。
三、论断意见
总而言之，本所讼师以为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购刊出
仍是取得必要的里面授权和批准，并已执行了相对应法定的信息浮现义务，相宜
中国法律法例以及《限定性股票规划(草案)》的法则；公司本次回购刊出的对
象、原因、数目、价钱、资金开头和刊出安排相宜关联中国法律法例以及《限定
性股票规划(草案)》的法则；公司尚需就本次回购刊出在中登公司完成股份注
销登记手续后，按照关联中国法律法例修改《公司规则》、办理注册成本工商变
更登记手续。
本法律意见书原来一式肆份。
(以下无正文，为署名盖印页)
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